В студенческом городке Саннидэйла заканчиваются приготовления к празднованию Хэллоуина. Баффи находится в подавленном настроении из-за своего разрыва с Паркером, поэтому она не хочет веселиться вместе со своими друзьями в праздничную ночь. Но вскоре Истребительница меняет своё решение и отправляется вместе с Ксандером, Уиллоу и Озом на шумную вечеринку. Ребята ещё не догадываются о том, что вскоре им предстоит оказаться в настоящем доме с привидениями и сразиться с ужасным демоном, питающимся человеческими страхами. В то время как Баффи, Уиллоу, Ксандер и Оз лицом к лицу сталкиваются со своими сокровенными переживаниями, Джайлзу и Ане предстоит вызволить друзей из дома, у которого внезапно исчезли все окна и двери.